Vous allez ouvrir une entreprise au Mexique ? Nous comparons les sociétés les plus utilisées selon la loi générale des sociétés commerciales, expliquons pas à pas la constitution et ce que les investisseurs étrangers doivent surveiller.
Constituer une société au Mexique est une démarche accessible tant aux nationaux qu'aux étrangers. La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM, loi générale des sociétés commerciales) réglemente les types de sociétés ; les deux plus utilisées sont la Société anonyme (S.A. de C.V.) et la Société à responsabilité limitée (S. de R.L. de C.V.). Il existe en outre la Société par actions simplifiée (SAS), conçue pour les entrepreneurs. Ce guide vous aide à choisir et à accomplir la démarche.
Quel type de société me convient ?
- S.A. de C.V. : la plus polyvalente pour les entreprises qui cherchent à croître ou à attirer des investissements. Son capital est divisé en actions facilement cessibles ; elle requiert un minimum de deux actionnaires. Le « de C.V. » (capital variable) permet d'augmenter ou de réduire le capital avec plus de souplesse.
- S. de R.L. de C.V. : idéale pour les entreprises fermées ou familiales. Le capital est divisé en parts sociales (et non en actions) et leur cession requiert le consentement des autres associés, ce qui donne le contrôle sur qui entre. Elle admet un maximum de 50 associés. Elle est souvent préférée par les investisseurs des États-Unis en raison de son traitement fiscal là-bas.
- SAS : peut être constituée en ligne et sans notaire, y compris avec un seul actionnaire, via le portail du gouvernement fédéral. Elle est conçue pour les petites entreprises dont les revenus sont inférieurs à un certain plafond et n'admet pas d'associés personnes morales.
Dans les deux cas (S.A. et S. de R.L.), la responsabilité des associés est limitée, en principe, au montant de leurs apports.
Marche à suivre pour constituer la société
- 1. Autorisation de dénomination. On sollicite auprès du Secrétariat à l'Économie l'autorisation d'utiliser le nom de la société (afin de vérifier qu'il n'est pas déjà pris).
- 2. Acte constitutif devant notaire ou courtier public. On y définit l'objet social, le capital, les associés, l'administration et les statuts. S'il y a des associés étrangers, on inclut la clause d'admission des étrangers.
- 3. Inscription au RFC auprès du SAT (registre fédéral des contribuables, auprès de l'administration fiscale) et obtention de l'e.firma (signature électronique) de l'entreprise.
- 4. Inscription au Registre public du commerce. Elle assure la publicité et l'opposabilité vis-à-vis des tiers.
- 5. Inscriptions complémentaires : immatriculation auprès de l'IMSS (sécurité sociale) si vous allez embaucher du personnel, déclarations municipales et permis selon le secteur d'activité.
Règles particulières pour les investisseurs étrangers
Le Mexique permet en général 100 % de capital étranger dans la plupart des secteurs, avec certaines activités réservées ou limitées par la Ley de Inversión Extranjera (loi sur l'investissement étranger). Points à surveiller :
- Inclure la clause d'admission des étrangers dans les statuts.
- Inscrire la société au Registre national des investissements étrangers (RNIE) lorsque des associés étrangers participent.
- Vérifier que le secteur ne fait pas partie de ceux réservés à l'État ou aux Mexicains.
- Les administrateurs ou représentants légaux étrangers qui opèrent au Mexique doivent régulariser leur situation migratoire.
Documents dont vous avez besoin
- Pièce d'identité des associés (passeport dans le cas des étrangers) et, le cas échéant, CURP et RFC.
- Proposition de dénomination sociale.
- Domicile fiscal au Mexique.
- Définition de l'objet social, du capital et des organes d'administration.
Délais et coûts
Une SAS en ligne peut être constituée en quelques jours et à faible coût. Une S.A. de C.V. ou une S. de R.L. devant notaire prend généralement de 1 à 4 semaines, avec des coûts qui dépendent des honoraires notariaux, des droits d'enregistrement et du capital. Après les réformes, il n'existe pas de montant minimal légal rigide de capital pour la S.A., mais il convient d'en fixer un adapté à l'activité.
Erreurs fréquentes
- Choisir le type de société sans analyser l'impact fiscal dans le pays de l'investisseur (la S. de R.L. est souvent préférable pour les associés américains).
- Rédiger un objet social trop étroit, qui limitera ensuite l'activité.
- Oublier l'inscription au RNIE lorsqu'il y a du capital étranger.
- Ne pas déclarer les salariés à l'IMSS, avec les amendes qui en découlent.
Notaire ou courtier public
L'acte constitutif peut être passé devant un notaire ou devant un courtier public ; tous deux font foi publique. Le courtier se spécialise dans les actes commerciaux et constitue souvent une alternative rapide pour créer des sociétés, tandis que le notaire couvre aussi les actes civils et immobiliers. Choisissez en fonction de la complexité et des démarches supplémentaires que vous prévoyez.
Obligations après la constitution
Constituer l'entreprise n'est qu'un début. La société doit tenir une comptabilité, émettre et recevoir des factures (CFDI), présenter des déclarations mensuelles et annuelles, tenir ses livres corporatifs (procès-verbaux d'assemblées et registre des associés ou actionnaires) et, si elle a des employés, se conformer à l'IMSS, à l'Infonavit et aux retenues correspondantes. Négliger ces obligations entraîne des amendes et, dans les cas graves, la responsabilité des administrateurs.
Questions fréquentes
Un étranger peut-il être l'unique associé ?
Oui dans plusieurs cas. La SAS admet un seul actionnaire et les sociétés commerciales peuvent avoir un capital 100 % étranger dans la plupart des secteurs, sauf pour les activités réservées ou limitées par la loi.
Laquelle est la plus avantageuse, S.A. de C.V. ou S. de R.L. ?
Cela dépend de vos projets. La S.A. de C.V. facilite l'attraction d'investissements et la cession d'actions ; la S. de R.L. offre plus de contrôle sur qui entre et est souvent fiscalement préférable pour des associés des États-Unis.
Conclusion
La forme juridique que vous choisissez affecte les impôts, le contrôle et la facilité à recevoir des investissements. Pour une petite entreprise, la SAS est rapide ; pour des opérations d'envergure ou avec du capital étranger, la S.A. de C.V. ou la S. de R.L. de C.V. offrent plus de solidité. Avant de constituer, consultez un avocat en droit des sociétés et un comptable qui évalueront votre cas et la structure fiscale la plus avantageuse.
Avertissement : Ce contenu constitue une information juridique de portée générale et ne constitue pas un conseil juridique ni ne remplace la consultation d'un avocat titulaire d'une cédula profesional. Chaque cas est différent et les lois évoluent ; avant de prendre des décisions, consultez un avocat qui analysera votre situation particulière.